中化国际：收购Halcyon若完成,公司将成为全球最大的天然橡胶加工和分销企业

1.事件

公司之全资子公司中化国际新加坡公司拟附条件收购新加坡上市公司Halcyon公司主要股东30.07%的股份，并触发 对Halcyon公司的强制现金要约收购；前述收购完成后，Halcyon公司将发出自愿全面收购要约，通过增发新股与GMG公司进行换股；前述收购完成 后，Halcyon公司将再次增发新股，收购中化国际除GMG公司以外的天然橡胶资产和业务。最终，中化国际占Halcyon公司的股比不少于60%。

本次交易尚需中国商务部、国家发改委、外汇管理局、国家税务总局、国家工商行政管理总局、国资委以及新加坡证券交易所、证券业协会、美国外资投资委员会、相关反垄断监管部门及Halcyon公司股东大会等部门审核。预计整个交易全部完成需至2016年下半年。

2.我们的分析与判断

(一)、公司有望成为全球最大的天然橡胶加工和贸易分销企业

通过本次收购Halcyon和整合，加上前几年收购的GMG公司，公司将成为全球最大的天然橡胶供应商，即全球最大的天然橡胶加工和贸 易分销企业。公司在非洲和东南亚将拥有超过15.3万公顷的土地(包括超过2.2万公顷的已种植面积)用于种植；在印度尼西亚、泰国、马来西亚、中国和非 洲将拥有35个加工厂，年加工产能合计将达到约150万吨；整合后的销售网络将具备约200万吨的天然橡胶和胶乳的销售能力，天然橡胶业务的营业收入将有 望超过23亿美元。。

(二)、收购Halcyon后，公司将以Halcyon为平台整合天然橡胶业务和资产

公司此次公告，公司董事会同意公司以现金、换股的方式获得新加坡上市公司Halcyon Agri Corporation Limited的股权，并整合GMG Global Ltd和中化国际天然橡胶资产和业务；具体方案是分3步：(1)中化新现金要约收购Halcyon公司；(2)Halcyon公司增发新股与GMG换股； (3)Halcyon公司收购中化国际除GMG公司以外的天然胶资产和业务。

中化国际全资子公司中化新加坡公司用0.75新加坡元/股的对价以现金方式附条件地收购Halcyon公司五名主要股东所持有的 30.07%的股份(即180，439，576股)，并触发对Halcyon公司强制全面要约收购；中化新加坡公司现金出资不少于2.4亿新加坡元，收购 完成后中化新持有Halcyon公司的股份比例不少于53.98%。

上述现金收购交易完成后，Halcyon公司发行新股，通过自愿全面要约收购的方式，以GMG公司1股换Halcyon公司 0.9333股的对价，与GMG公司进行换股，进而完成收购GMG公司大部分股权；收购完成后，若GMG公司不再能满足新交所关于自由流通股份比例的要 求，公司无意维持GMG的上市公司地位，GMG公司可能因此退市。

通过资产重组，中化国际将其除GMG公司以外的天然橡胶加工和营销业务(包括西双版纳中化橡胶有限公司、海南中化橡胶有限公司和 EUROMA RUBBER INDUSTRIES SDN. BHD.及中化国际、中化新的天然胶营销业务)装入境外新设的SPV公司中；在上述换股完成后，Halcyon公司增发新股，以作价2.1亿新加坡元的 2.8亿股Halcyon公司普通股为对价收购该SPV公司。

所有交易完成后，中化国际占Halcyon公司的股比不少于60%。

(三)、天然橡胶价格已处于历史底部，未来有望逐步复苏

天然橡胶从2011年周期景气高点下来，已持续低迷5年，天胶价格已处于历史底部。国际天然橡胶价格过低导致胶农割胶意愿降至历史低点，天然橡胶减产成为大概率事件。这种情况持续，未来一两年，天然橡胶供给过剩的局面将继续缓解，直至胶价缓慢回升至较合理水平。我们认为未来一两年，天胶价格有望逐步走出来。

(四)、宁高宁入主中化集团，有利于打造农化产业链，中长期利好中化国际

宁高宁入主中化集团，其并购整合能力和打造农业产业链的思路，契合了中化集团的优势产业和当前国内外中国农业面临的挑战，将对中化国际以及扬农化工和江山股份等未来的资本运作产生非常积极的影响。

中化集团是最早入围《财富》全球500强的中国企业之一，2015年名列第105位，营收达4800多亿人民币。中化集团有四块业务： 能源、农业、化工和商用业务及酒店业务，最能突出其国内地位的是农业业务。能源业务虽然是中国四家国家石油公司之一，但是跟中国石油、中国石化和中海油的 差距实在太大。但农业业务不一样，中化集团是经营化肥、种子、农药三大农业投入品规模最大的中央企业。中化集团经营化肥业务的主体中化化肥是中国最大的化 肥供应商和分销服务商，业务涵盖资源开发、研发、生产、分销、农化服务全产业链，对保障国内化肥供应、促进农业发展发挥着重要作用。中化集团旗下的中国种 子集团有限公司(简称“中种公司”)是我国唯一以农作物种业为主营业务的“育繁推一体化”国家级种业公司，综合实力在国内保持领先，并致力于成为“中国第 一、世界一流”的种业公司，推动中国种子产业升级。中化集团下面的农药业务涵盖创制和仿制产品研发、原药生产、制剂加工及分装、国内和国际市场产品登记和 品牌营销等产业链各环节，其中，具有完全自主知识产权的创制农药开发在国内居于领先地位，农药业务实现销售收入超过80亿元，规模位居国内第一。

中化集团国内仅有的上市平台为中化国际，中化国际必将成为中化集团农业业务走向全球的平台。中化集团有三个重要的上市平台，方兴地产和 中化化肥在港股上市，主业分别为商用物业酒店和化肥分销。唯一的A股上市平台是中化国际。中化国际又控制两家A股上市公司：扬农化工(通过控股扬农集团间 接持有36.17%)和江山股份(29.19%)。